Share Deal oder Asset Deal? Auswirkungen auf den Verkauf von Software-Unternehmen

Der Verkauf eines Unternehmens ist eine komplexe Entscheidung, die weitreichende Auswirkungen hat. Unternehmer, die ihr Software-Unternehmen verkaufen möchten, stehen häufig vor der Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal. Beide Varianten haben spezifische Vor- und Nachteile – insbesondere für Unternehmen aus dem Bereich Branchensoftware.

Share Deal vs. Asset Deal – Die Unterschiede

Im Kern unterscheiden sich die beiden Transaktionsformen folgendermaßen:

Share Deal: Der Käufer erwirbt Anteile an der Gesellschaft und übernimmt somit alle Aktiva und Passiva.
Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Vermögenswerte des Unternehmens – beispielsweise den Source code inkl. den Nutzungsrechten – ohne zwangsläufig alle Verbindlichkeiten zu übernehmen.

Für Unternehmer, die den Verkauf vorbereiten, ist es entscheidend, die Auswirkungen beider Varianten zu verstehen.

Vorteile und Risiken eines Share Deals für Software-Unternehmer

Ein Share Deal ist oft die bevorzugte Wahl für Verkäufer von Software-Unternehmen. Hier sind die wichtigsten Vorteile:

Einfachere Übertragung:

Der Käufer übernimmt die gesamte Firma, inklusive Kundenverträge, Softwarelizenzen, Mitarbeiter und bestehende Verbindlichkeiten.
Kein erneutes Aushandeln von Verträgen mit Kunden und Lieferanten nötig.
Bestehende Markenrechte und Domainnamen bleiben im Unternehmen.

Steuerliche Vorteile für Verkäufer:

Die Besteuerung erfolgt häufig nach dem Teileinkünfteverfahren (bei GmbH-Verkäufen), was steuerlich attraktiver sein kann als der Verkauf einzelner Vermögenswerte.
In vielen Fällen ist der Verkauf für den Verkäufer steuerbegünstigt (z. B. halber Steuersatz ab 55 Jahren in Deutschland).

Achtung: In einer Holding-Struktur kann der Share Deal steuerlich vorteilhafter sein!
Während ein Asset Deal für einige Verkäufer steuerliche Vorteile haben kann, trifft das nicht immer auf Verkäufe innerhalb einer Holding zu. Falls die verkaufende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft (z. B. eine GmbH) ist, kann ein Share Deal nach § 8b KStG zu 95% steuerfrei sein.

Im Gegensatz dazu unterliegt ein Asset Deal der vollen Körperschaftsteuer (~15%) und oft auch der Gewerbesteuer (~14-17%), wodurch die Gesamtsteuerlast schnell 30% oder mehr betragen kann. Zudem kann in manchen Fällen Umsatzsteuer auf verkaufte Wirtschaftsgüter anfallen, was den Verkauf zusätzlich komplizierter macht.

Deshalb sollten Verkäufer in einer Holding-Struktur genau prüfen, ob ein Share Deal steuerlich nicht erheblich günstiger ist als ein Asset Deal.

Risiken für den Käufer:

Der Käufer übernimmt sämtliche Verbindlichkeiten und Risiken des Unternehmens – auch unbekannte (z. B. Software-Patentrechtsstreitigkeiten oder versteckte Steuerlasten).
Haftungsrisiken bestehen auch nach der Transaktion weiter, falls es zu nachträglichen Ansprüchen kommt.

Für welche Software-Unternehmen ist der Share Deal besonders interessant?

Etablierte Anbieter mit stabilen SaaS-Abonnementmodellen, da Kundenverträge nahtlos übergehen.
Unternehmen mit starken Markennamen, für die der Erhalt der bestehenden Geschäftsstruktur essenziell ist.
Firmen mit bestehenden Langfristverträgen oder wichtigen Integrationen in andere IT-Systeme.

Vorteile und Risiken eines Asset Deals für Software-Unternehmer

Ein Asset Deal kann in manchen Situationen eine bessere Alternative sein – insbesondere wenn der Käufer bestimmte Risiken vermeiden möchte, oder in der Gesamtstruktur Käufer plus Verkäufer ein steuerlicher Vorteil entsteht.

Vorteile für Käufer:

Der Käufer wählt gezielt aus, welche Vermögenswerte (z. B. Software, Markenrechte, Kundenstamm) übernommen werden sollen.
Kein automatischer Übergang von Verbindlichkeiten und ungewollten Verträgen.
Höhere steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten für den Käufer.

Achtung: Gerade bei Software ist die Rechtslage oft nicht leicht zu überblicken – lesen Sie hier mehr zu einigen möglichen Fallstricken wie Open Source oder IP-Recht.

Nachteile für den Verkäufer:

Höherer Aufwand: Einzelne Vertragsübertragungen müssen geprüft und oft mit Zustimmung der Vertragspartner neu ausgehandelt werden.
Möglicher Wertverlust: Falls nicht alle Unternehmensbestandteile verkauft werden, kann der verbleibende Rest schwer verwertbar sein.
Steuerliche Nachteile: Der Verkäufer muss häufig jeden einzelnen Vermögenswert versteuern, was zu einer höheren Steuerlast führen kann.

Für welche Software-Unternehmen ist der Asset Deal besonders geeignet?

Unternehmen, die nur Teile des Geschäfts verkaufen möchten, z. B. eine bestimmte Softwarelösung oder eine Technologie.
Fälle, in denen Käufer potenzielle Haftungsrisiken minimieren wollen (z. B. ausstehende Rechtsstreitigkeiten).
Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten, die einzelne Assets gewinnbringend veräußern möchten, ohne Verbindlichkeiten zu übertragen.

Share Deal vs. Asset Deal – Direkter Vergleich für Software-Unternehmen

Merkmal	Share Deal	Asset Deal
Übertragung	Komplette Gesellschaft	Einzelne Wirtschaftsgüter
Kundenverträge	Automatischer Übergang	Zustimmung der Kunden erforderlich
Haftung	Käufer übernimmt alle Risiken	Käufer kann Risiken gezielt vermeiden
Steuerliche Effekte	Teileinkünfteverfahren oft vorteilhaft	Höhere Abschreibungsmöglichkeiten für Käufer
Komplexität	Einfacher	Bürokratischer Aufwand

Kundenverträge: Der entscheidende Faktor beim Asset Deal

Ein zentraler Punkt beim Asset Deal, der für viele Software-Unternehmer problematisch sein kann, ist die Übertragung von Kundenverträgen. Anders als beim Share Deal, bei dem sämtliche bestehenden Verträge automatisch auf den Käufer übergehen, müssen Kunden bei einem Asset Deal neu zustimmen. Das bedeutet, dass jeder Vertragspartner individuell angesprochen und von der Übertragung überzeugt werden muss.

Gerade bei Software-Unternehmen mit wiederkehrenden Einnahmen (SaaS-Modelle, Wartungsverträge, Support-Dienstleistungen) kann dies ein großes Risiko darstellen. Einige Kunden könnten die Gelegenheit nutzen, um bessere Konditionen auszuhandeln, zu einem Mitbewerber zu wechseln oder die Vertragsbeziehung ganz zu beenden. Andererseits kann der Übergang auch äußerst unproblematisch erfolgen — vor allem dann, wenn die Kunden die Software im Alltag laufend benötigen, und eine Beendigung des Vertrages mit sich ziehen würde dass die Software technisch nicht mehr genutzt werden kann (insbesondere: Web-Anwendungen).

Daher sollten Verkäufer vorab klären:

Welche Verträge sind langfristig gebunden?
Gibt es Kündigungsklauseln oder Sonderrechte bei einem Eigentümerwechsel?
Wie hoch ist das Risiko, dass Kunden abspringen?

Um diese Risiken zu minimieren, kann eine Frühkommunikation mit Kunden sinnvoll sein. Zudem sollten Käufer eine Due Diligence der Vertragsstruktur durchführen, um sicherzustellen, dass die wesentlichen Kundenbeziehungen gesichert werden können. In vielen Fällen ist genau dies der Grund, warum sich Käufer eher für einen Share Deal entscheiden.

Due Diligence: Wichtige Aspekte für Software-Unternehmer

Unabhängig von der gewählten Transaktionsart ist eine gründliche Due Diligence entscheidend. Besonders bei Software-Unternehmen sollten Verkäufer und Käufer auf folgende Punkte achten:

IP-Rechte: Sind alle Software-Lizenzen und Markenrechte klar definiert?
Kundenverträge: Gibt es Kündigungsklauseln bei einem Eigentümerwechsel?
Technische Dokumentation: Ist die Software vollständig dokumentiert?
Mitarbeiterverträge: Müssen Schlüsselpersonen mit übernommen werden?
Steuerliche Risiken:Gibt es offene Steuerverpflichtungen oder drohende Nachzahlungen?

Fazit: Welche Option ist besser für Software-Unternehmer?

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hängt von der individuellen Situation des Unternehmens und den Zielen der Parteien ab.

Ein Share Deal ist vorteilhaft, wenn eine möglichst reibungslose Übergabe gewünscht ist, bestehende Verträge und Kundenbeziehungen erhalten bleiben sollen und steuerliche Vorteile genutzt werden können.
Ein Asset Deal kann sinnvoll sein, wenn Käufer bestimmte Risiken ausschließen wollen oder nur Teile des Unternehmens erwerben möchten.

Und nach dem Verkauf? Lesen Sie hier mehr zum Thema Einarbeitungsplan für neue GeschäftsführerInnen!